现金三公网站:汇纳科技:2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就

时间:2019年11月08日 22:30:58 中财网
原标题:申博娱乐太阳 上鼎狐网:关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告

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证券代码:300609 证券简称:汇纳科技 公告编号:2019-135

汇纳科技股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第二个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。






特别提示:

1、汇纳科技股份有限公司(以下简称“公司”)2017年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共57名,可申
请解锁的限制性股票数量为227,400股,占公司当前总股本的0.22%(以2019
年11月7日的总股本计算所得)。


2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发
布相关提示性公告,敬请投资者注意。




公司2019年11月8日召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关
于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成
就的议案》,认为《2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激
励计划》”)首次授予的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就,根据
2017年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意公司对符合条件的合计57名
激励对象按照规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。本次可申请解锁
的限制性股票数量合计为227,400股,占公司当前总股本的0.22%。现将有关情
况公告如下:

一、 限制性股票已履行的相关审批程序

1、2017年8月14日,公司召开了第二届董事会第三次会议,审议并通过
了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关


于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表
了独立意见。


2、2017年8月14日,公司召开第二届监事会第三次会议,审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


3、2017年8月15日至2017年8月24日,公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2017年8月25日,公司监事会发表了《监事会关
于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。


4、2017年8月31日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,现金三公网站:并披露了《关于2017
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。


5、2017年9月14日,公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监
事会第四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。


6、2017年10月27日,公司公告了《关于公司2017年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》,首次授予的限制性股票的上市日期为2017年10
月31日。


7、2018年5月15日,公司召开2017年度股东大会审议通过了2017年度
权益分派方案,最终实施的权益分派方案为:同意公司按2017年12月31日总
股本100,902,000股为基数,每10股派发现金红利2.50元(含税),预计分配
现金股利25,225,500.00元(含税)。本次权益分派股权登记日为:2018年6月
5日,除权除息日为2018年6月6日。



8、2018年8月30日,公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二
届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次预留授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。


9、2018年9月25日,公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留
授予限制性股票授予登记完成的公告》,预留授予限制性股票的上市日期为2018
年9月28日。


10、2018年11月19日,公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2017年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票的议案》、《关于确认2017年限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会薪酬
与考核委员会、监事会出具了核查同意意见,独立董事发表了同意意见。财务顾
问和律师事务所分别出具了相关财务顾问报告和法律意见书。


11、2019年4月1日,公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意
见,独立董事发表了同意意见。财务顾问和律师事务所分别出具了相关财务顾问
报告和法律意见书。


12、2019年4月26日,公司召开2018年度股东大会,会议审议通过了《关
于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。


13、2019年8月15日,公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二
届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核
查同意意见,独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。


14、2019年10月11日,公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第
二届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预
留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委


员会、监事会出具了核查同意意见,独立董事发表了同意意见。律师事务所出具
了相关法律意见书。


15、2019年11月8日,公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二
届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员
会、监事会出具了核查同意意见,独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了
相关法律意见书。


二、 本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁
条件成就情况

1、激励计划首次授予股票第二个锁定期已满

本激励计划第二个限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24
个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。


限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。


本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示:

首次授予限制性股票

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24
个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个解除限售期

自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36
个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48
个月内的最后一个交易日当日止

40%



满足本次激励计划首次授予限制性股票第二个解锁条件后,解锁数量为获授
限制性股票的30%。


本次限制性股票的首次授予日为2017年9月14日,首次授予的限制性股票
上市日期为2017年10月31日。根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》,


本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期为自首次授予限制性股票授予
登记完成之日起24个月。由此,公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第二个解锁期自2019年10月31日起可按规定比例解除限售。


2、激励计划首次授予限制性股票的解锁条件成就说明


限制性股票激励计划解锁条件

解锁条件成就说明

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。


公司未发生或不属于上述任一情况,满足解
锁条件。


(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的;

6、中国证监会认定的其他情形。


激励对象未发生或不属于上述任一情况,满
足解锁条件。


(三)公司层面考核内容

首次授予的限制性股票第二个解锁期的公司
业绩条件以2016年净利润为基数,2018年相
对于2016年的净利润增长率不低于40%。

(注:净利润数值均以公司该会计年度审计
报告所载数据为准,净利润增长数值均以经
审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除
公司在该会计年度存续的股权激励计划实施
影响的数值作为计算依据)

公司2016年经审计的归属于上市公司股东的
净利润为48,301,363.63元,2018年经审计的
归属于上市公司股东的净利润剔除当年股份
支付费用影响后为77,946,547.27元,2018年
相对于2016年的净利润增长率为61.38%,
不低于40%,满足解锁条件。





(四)个人层面业绩考核要求

依照激励对象的考核结果确定其解除限售比
例,个人当年实际解除限售额度=个人层面
系数×个人当年计划解除限售额度。


根据下表确定激励对象的解除限售比例:

考评
结果
(S)

100≥S≥90

90>
S≥80

80>
S≥60

S<60

评价
标准

A

B

C

D

个人
层面
系数

1.0

0.9

0.7

0





57名激励对象2018年度考评结果均为A档,
满足解锁条件,个人层面系数均为1.0,个人
当年实际解除限售额度与个人当年计划解除
限售额度相等。




三、 本次限制性股票解除限售具体情况

(一)首次授予的限制性股票第二个解锁期解除限售具体情况

根据2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关安排,本次符
合解锁条件的激励对象共57人,可申请解锁的限制性股票数量为227,400股,
占公司当前总股本的0.22%。具体如下:

姓名

职务

获授的限制
性股票数量
(万股)

已解除限
售的数量
(万股)

本次可解除
限售的股份
数量(万股)

占其获授的
限制性股票
的比例

继续锁
定的数
量(万股)

刘尧通

董事会秘书

1.0

0.3

0.3

30%

0.4

中级管理人员和核心
技术(业务)骨干

74.8

22.44

22.44

30%

29.92

合计

75.8

22.74

22.74

30%

30.32



四、 董事会薪酬及考核委员会核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司2017年限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,本次符合解锁条件的激励
对象共计57人,在考核年度内绩效考核结果均为A,且符合其他解锁条件,其
解锁资格合法、有效。同意公司为57名激励对象共计持有的227,400股限制性
股票办理解除限售相关事宜。



五、 独立董事意见

独立董事经核查后认为:公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管
理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及公司《激励
计划》实施股权激励计划的情形。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格,
未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激
励对象满足相关法律法规及《激励计划》规定的解除限售条件,其作为公司本次
可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股
东利益的情形。


我们同意公司依照《激励计划》对符合条件的限制性股票进行解除限售,同
意公司为57名激励对象办理首次授予的限制性股票第二个解锁期的相关解锁事
宜。


六、 监事会核查意见

经审核,监事会认为:公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第二个解锁期解锁条件已经成就。申请解锁的57名激励对象的解锁资格均
合法、有效,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。根据2017年第
一次临时股东大会的授权,同意公司按照激励计划的相关规定为57名激励对象
办理首次授予的限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。


七、 法律意见书结论性意见

综上,国浩律师(上海)事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日,《激
励计划(草案)》规定的2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
二个解锁期解锁条件已经成就,公司已就本次限制性股票解锁事宜履行现阶段必
要的法律程序,公司57名激励对象可就其获授的2017年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票进行第二期解锁,本次限制性股票解锁符合《公司法》、《管
理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。本次限制性股票解锁事项尚需
汇纳科技向深圳证券交易所提出申请,经深圳证券交易所确认后,由证券登记
结算机构办理登记结算事宜。



八、 备查文件

1、公司第二届董事会第二十六次会议决议

2、公司第二届监事会第二十四次会议决议

3、公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

4、国浩律师(上海)事务所关于汇纳科技股份有限公司2017年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书



特此公告。




申博娱乐太阳 上鼎狐网股份有限公司董事会

2019年11月9日


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